特許にしていない技術（ノウハウ）の価値はどう評価する？｜コスト法と「二段構え」で値段を付ける

特許にしていない技術、いわゆるノウハウ（営業秘密）に、いくらの値段が付くのか──事業承継やM&A、ノウハウの売却を検討する場面で、この問いは避けて通れません。すでに売上が立っているノウハウなら、特許や商標と同じように、その売上の一定割合（数％）を使用料とみなして価値を出す「ロイヤルティ免除法」で評価するのが一般的です。

むずかしいのは、そのノウハウがまだ売上を生んでいない場合です。たとえば、生み出したばかりでまだ製品やサービスに使っていないノウハウや、これから事業化・売却するために初めて値段をつけるノウハウです。いずれも売上がまだ立っていないため、売上を手がかりにする評価方法は使えません。

では、売上がないノウハウにどう値段をつけるのか。ポイントは、値段を「今わかる分」と「将来の売上しだいの分」の2つに分けて考えることです。このうち「今わかる分」にあたるのが、そのノウハウを生み出すのにかかった費用です。実際に使った費用なので、記録をたどれば今の時点で値段を出せます。一方、「将来の売上しだいの分」は、ノウハウを使った売上が出てから決まります。今は値段を出せないので、契約で「売上の何％」という割合を先に決めておき、売上が立つたびにその割合分を受け取ります。この二段構えなら、売上がない今でも、いったん値段を出して話を進められます。

本記事では、まだ売上のないノウハウを対象に、その値段の付け方を弁理士の立場から解説します。

ノウハウ（営業秘密）の価値評価とは何か──特許・商標と何が違うか

ノウハウとは、製造方法や配合、設計データ、検査手順といった技術上の知識やコツのうち、特許のように公開せず、秘密として管理しているものを指します。法律上は、不正競争防止法の「営業秘密」として保護され得る対象です。

ノウハウを売り渡すときは、それ単体ではなく、関連する特許や技術指導も一つの契約にまとめることがよくあります。そのため、ノウハウの価値評価では、ノウハウ・特許・技術指導という性質の違う中身を混ぜずに切り分けることが出発点になります。この3つは、別々の資産・サービスです。

ノウハウ：秘密にしている技術情報そのもの
特許：他社を締め出せる独占権
技術指導：使えるように教える人的サービス（日額×期間）

3つは別物なので、混ぜて一本の値段にすると、どれがいくらなのかを示せなくなり、交渉相手や税務署に「なぜこの値段か」を説明できなくなります。そのため、それぞれを分けて値付けし、最後に足し合わせるのが基本です。

売上がないノウハウは「コストアプローチ（再構築費用法）」で評価する

すでに売上が立っているノウハウなら、その売上の一定割合を使用料とみなすロイヤルティ免除法で評価できます。一方、ノウハウの売上がない場合は、コストアプローチ（再構築費用法）が評価の中心となります。同じノウハウを今からもう一度生み出すとしたら、いくらかかるかを積み上げる考え方で、過去の出費の積算がそのまま価値の目安になります。

特許であれば出願料や登録料も積み上げますが、ノウハウは出願しないため、そうした費用はかかりません。中心になるのは、そのノウハウを生み出すまでにかかった費用です。たとえば、次のようなものが挙げられます。

ノウハウを生み出すのにかけた人件費（携わった人の時間）
試作・試験・検証にかかった費用
設備・材料費、外注費、プログラム開発費など

これらはどれも実際に支払った費用なので、社内の記録から金額を集計でき、根拠もはっきりします。とくに、まだ製品が売れていない段階や、生まれたばかりのノウハウでは、将来の売上を見込むこと自体が難しく、売上をもとにした評価が使えません。だからこそ、実際にかかったコストが手がかりになります。

「今わかる分」と「将来の売上しだいの分」に分ける──二段構えの組み立て

二段構えとは、ノウハウの値段を「今わかる分」と「将来の売上しだいの分」に分け、それぞれを別々に値付けする考え方です。「今わかる分」は、ノウハウそのものの値段（開示料）と、ノウハウの使い方を教える分の値段（技術指導料）です。どちらも契約時に確定でき、開示料は再構築費用（ノウハウを生み出すのにかかった費用）が中心になります。「将来の売上しだいの分」はノウハウの使用許諾料にあたり、将来の売上に応じて決まります。

開示料（契約時の一時金）

ノウハウそのものを渡すことへの対価です。これまでにかかった再構築費用を基準にして、契約時に一時金として受け取ります。売上の有無に関係なく、今の時点で計算できる部分です。

技術指導料（日額×期間）

ノウハウを使えるように指導する人的サービスへの対価です。指導する人の日額に指導日数を掛けて算定します。これも契約時点で見積もれる部分です。

使用許諾料（売上の数％）

使用許諾料は、買い手がノウハウを使って売上をあげたときに、その売上の一部を受け取るお金です。あらかじめ「売上の○％」という料率を決めておき、実際の売上に掛けて受け取ります。料率は過去のライセンス取引のデータが参考になります。経済産業省の調査（2025年公表）では、技術ノウハウのライセンス料率は中央値3.0%（平均4.5%、有効回答82件）で、分野や個別の事情による開きが大きいことが知られています。将来の売上は今は読めないので、この分は一時金に含めず、契約で「売れたら、その都度受け取る」と決めておきます。

将来の売上に左右されるのは使用許諾料だけで、開示料と技術指導料は契約時に決まります。次の章では、その開示料の決め方を見ていきます。

開示料の決め方──生み出すのにかかったコストで出す

開示料は、使用許諾料の料率と違って、市場の相場表がありません。そこで、ノウハウを生み出すのにかかったコスト（再構築費用）を集計し、それを評価額とします。開発の人件費や試作費などの実費なので、社内の記録から客観的に出せるのが強みです。

ただし、この金額は控えめに出やすい点に注意が必要です。ノウハウがもつ希少性や唯一性といった、コストに表れない価値までは映らないためです。その補い方は、次の章で見ていきます。

コスト法は低めに出る──「最低ライン」として使う

コストアプローチには、構造上の弱点があります。世の中に一つしかないようなノウハウでも、「生み出すのにかかった費用」しか映さないため、希少性や唯一性が金額に反映されにくくなります。その結果、コスト法での評価額は、実際の価値より低めに出やすくなります。

これは欠点であると同時に、使いどころでもあります。低めに出やすいということは、評価額を「下限の目安」として使いやすいということです。買い手にとっては受け入れやすく、売り手にとっては最低限ここは確保したい、という基準になります。

希少性や代替の効かなさといった、コストに表れない価値は、その下限の目安に上乗せする形で交渉していくのが現実的です。評価書はあくまで目安を示すもので、最終的な取引価格は当事者どうしが決めます。

値付けを誤るとどうなるか

ノウハウの値付けは、低すぎても高すぎても問題が起きることがあります。

本来の価値より安く譲ると、とくにグループ会社間や同族会社間で、安くした分（本来の価値との差額）に税金がかかることがあります（0円での譲渡は課税上問題になりやすい例です）。身内での譲渡を考えているなら、税理士にも相談しておくと安心です。くわしくは関連記事「特許権をグループ会社へ移すときの税務｜簿価譲渡と「時価」の関係を弁理士が解説」をご覧ください。

反対に、ノウハウに根拠の薄いまま高すぎる値段をつけると、買い手の合意が得られず、交渉そのものが進まなくなることがあります。確実に計算できる部分（開示料・技術指導料）と、将来の売上しだいの部分（使用許諾料）を分けておけば、値段が高すぎにも安すぎにもなりにくく、交渉を進めやすくなります。

自社のノウハウを評価する前に整理しておきたい3つのこと

評価を始める前に、そのノウハウが営業秘密として守られる状態にあるかを確認しておく必要があります。営業秘密は、不正競争防止法2条6項で「秘密として管理されている生産方法、販売方法その他の事業活動に有用な技術上又は営業上の情報であつて、公然と知られていないもの」と定義されています。この条文から、次の3つの要件が導かれます。

秘密管理性：秘密として管理されているか（アクセス制限、秘密表示、契約上の取り決めなど）
有用性：事業活動に役立つ技術上・営業上の情報か
非公知性：一般に知られていない情報か

とくに秘密管理性は、実務でつまずきやすいところです。ノウハウが社内で誰でも見られる状態だったり、外部に渡すときに秘密保持契約を結んでいなかったりすると、営業秘密として守られなくなり、ノウハウを評価する前提そのものが崩れます。きちんと秘密として管理されていてはじめて、評価できる資産になります。

そのうえで、評価に向けて次の3つを整理しておくと、話が早く進みます。

このノウハウを生み出すのに、いくらかかったか（人件費・試作・試験の記録）
ノウハウを、いっしょに取引する特許や技術指導と分けて値付けできるか（混ぜると根拠が曖昧になるため）
将来の売上に連動させる部分（使用許諾料）を、契約でどう残すか

よくある質問

Q1. 特許を取っていないノウハウでも、価値評価はできますか？

A. できます。すでに売上が立っているなら、ノウハウも特許や商標と同じく料率（ロイヤルティ免除法）で評価できます。売上の裏付けがまだない場合は、生み出すのにかかったコスト（再構築費用）をもとに評価します。いずれの場合も、前提として営業秘密として管理されていること（秘密管理性・有用性・非公知性）が求められます。

Q2. まだ売上が立っていないノウハウでも、値段を出せますか？

A. 出せる場合があります。開示料（一時金）と技術指導料は、過去のコストや指導日数から今の時点で計算できます。売上に連動する使用許諾料は、契約で「売れたら受け取る」と決めておけば、今は売上がなくても値段を出せます。

Q3. かかった費用だけでノウハウを評価すると、値段が低くなりすぎませんか？

A. 評価額は低めに出やすいです。かかった費用は「ノウハウを生み出すのにいくらかかったか」を表すだけで、そのノウハウが他にない希少なものかどうかまでは反映しないためです。ただ、評価額が低めに出る分、「少なくともこれだけの価値はある」という下限の目安として使えます。評価額に表れないノウハウの希少さなどは、評価額に上乗せして交渉していくのが現実的です。

まとめ

特許にせず、秘密として持っているノウハウ（営業秘密）でも、その価値は評価できます。すでに売上があるか、まだ売上がないかで、評価のやり方が変わります。

すでに売上があれば、特許や商標と同じく料率（ロイヤルティ免除法）で評価する
まだ売上がなければ、コスト（再構築費用）をもとにし、将来分は使用許諾料として契約に残す「二段構え」で組み立てる
コスト法の評価額は低めの「最低ライン」で、希少性などコストに表れない価値は交渉で上乗せする

実際の評価では、ノウハウ・特許・技術指導を混ぜずに切り分けることや、営業秘密として管理されているか（秘密管理性・有用性・非公知性）の確認も必要になります。とくに0円や低額での譲渡には税務リスクがあるため、身内への譲渡を考えているなら、税理士にもあわせて相談しておくと安心です。

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※本記事は、ノウハウ（営業秘密）の特定・切り分けや価値評価のご相談に携わる弁理士が、一般的な考え方を解説したものです。個別の評価は内容によって異なります。なお、税務上の個別の判断については、税理士等の専門家にご相談ください。

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参考文献

不正競争防止法2条6項（e-Gov法令検索）※営業秘密の定義を参照しています。
経済産業省知的財産政策室編『逐条解説不正競争防止法（令和6年4月1日施行版）』※営業秘密の3要件（秘密管理性・有用性・非公知性）の解釈を参照しています。
経済産業省『ロイヤルティ料率に係るアンケート調査結果』（2025年3月公表、委託：野村総合研究所・帝国データバンク）p.28 ※技術ノウハウのライセンス料率（中央値3.0%・平均4.5%、有効回答82件）を参照しています。
デロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社編『M&A無形資産評価の実務（第4版）』（清文社、2023年）chapter3「無形資産評価の実務」※技術に基づく無形資産のコストアプローチ（複製原価法・再調達原価法）を参照しています。
大津洋夫『知財活用の局面・目的に応じた知的財産価値評価の実務』（2014年）p.56・第11章 ※コストアプローチ（歴史的原価法・再構築費用法）の考え方を参照しています。
日本弁理士会『知的財産価値評価ガイド（場面別・目的別）』（2015年）p.233 ※コスト・アプローチによる価値評価の枠組みを参照しています。
井上康一『移転価格税制についての素朴な疑問』（税務研究会出版局、2025年）p.50〜52 ※完全支配関係にある法人間の低額譲渡における寄附金・受贈益・収益算入の取扱いを参照しています。

この記事を書いた人：弁理士・米田恵太（知育特許事務所）